公司收購的注意事項

1.公司收購有哪些注意事項？

(1)資本和資產風險。

1.注冊資本。

目前，隨著新公司法注冊資本的減少，投資者通過設立公司實現資產增值的熱情不斷高漲。但是根據我們辦案的經驗，注冊資本在500萬以下的公司，注冊資本存在一些問題。我們處理了很多問題，比如出資瑕疵導致股權低價轉讓，虛假出資如何破產。因此，收購方在計劃收購公司時，首先要在工商行政管理局查詢目標公司的基本情況，主要是查詢公司的注冊資本。這里，收購人需要區(qū)分實收資本和注冊資本的關系，查明目標公司是否存在虛假出資(查明出資是否已辦理相關過戶手續(xù)或是否已有效交付)；同時要特別注意公司有沒有逃資。

2、公司的資產、負債和所有者權益等問題。

在決定收購公司時，要注意公司資產的構成和結構、股權配置、資產擔保、不良資產等。首先，在所有資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要區(qū)分。在出資中，貨幣出資占全部出資的比例需要明確，非貨幣資產是否已經辦理了所有權轉移手續(xù)也需要明確。只有明確目標公司目前的比例，才能很好的預測公司未來的運營能力。二是要明確目標公司的股權配置。首先要掌握每個股東持股比例，是否有優(yōu)先股；其次要考察是否有關聯(lián)股東。第三，有擔保限制的資產會對公司的償付能力產生影響，所以要分別考察擔保資產和無擔保資產。第四，要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的折舊、無形資產的攤銷，以及將要報廢、無法收回的資產。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時應該注意的問題。在公司負債中，要區(qū)分短期負債和長期負債，區(qū)分可以抵銷的債務和不能抵銷的債務。資產負債的結構和比例決定了公司的所有者權益。

(二)財務會計制度的風險。

實際上，許多公司沒有專門的會計師。只有在月末和年末報銷時，才從外部聘請兼職會計進行會計核算。有些公司根本沒有一個規(guī)范詳細的會計制度，公司負責人自己處理財務事宜。由于這些原因，許多公司都建立了內部和外部賬簿。因此，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的檢查，防止目標公司因多重回報而故意抬高公司價值，客觀合理地評估目標公司的價值。

二、公司轉讓有哪些注意事項？

(一)有限責任公司股東對外轉讓股份時，應當注意告知公司和擬受讓的其他股東以及擬轉讓的價格條件，并征求其是否同意轉讓的意見。公司及其他股東應在30日內回復，逾期未回復的，視為同意轉讓；(二)有限責任公司股東未足額出資轉讓其股份的，應當注意公司或者其他股東可以請求轉讓方以轉讓股份的價格補足出資；(三)名義股東未經實際出資人同意轉讓股權的，實際出資人可以要求名義股東按照約定賠償股權轉讓遭受的損失，人民法院對此予以支持；(4)注意檢查股權轉讓方是否具有主體資格，股權轉讓協(xié)議是否合法有效，擬轉讓的股權是否質押或凍結；(5)注意核實股權轉讓方是否簽訂了含有禁止或限制轉讓擬轉讓股份條款的合同、協(xié)議等文件，股權轉讓方是否有司法判決或其他理由限制本次擬轉讓股份的轉讓。