股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項

在現(xiàn)代公司制度中，股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是最成功的制度之一。伴隨著我國市場經(jīng)濟體制的建立與發(fā)展，國有企業(yè)改革和新公司法的修訂與實施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已成為企業(yè)籌資、資本流動、產(chǎn)權(quán)重組和資源優(yōu)化配置的重要方式之一。因此，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意哪些問題？

對目標公司進行盡職調(diào)查；

檢查以下各項：1.目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)，負債，欠稅，或有負債。2.目標公司章程的內(nèi)容，尤其是其中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般而言，受讓方和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)共同聘請專業(yè)律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)，對目標公司的法律地位、財務(wù)狀況和重要資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中附上盡職調(diào)查報告。

轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書應(yīng)包含兩條特別條款。1.附生效條件：本意向書在目標公司其他股東過半數(shù)同意本次轉(zhuǎn)讓(公司法第七十一條規(guī)定的條件)并放棄優(yōu)先購買權(quán)并符合目標公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后，方可生效；第Ii.轉(zhuǎn)讓方的通知義務(wù)：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本意向書簽署之日起一定時間內(nèi)將此通知目標公司其他股東。

二、確定轉(zhuǎn)讓價格。當(dāng)前，我國上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定主要采用以下方法：第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格直接以轉(zhuǎn)讓方在目標公司的出資為基礎(chǔ)；第二，以經(jīng)審計評估的目標公司凈資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以目標公司賬面凈資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓方持股比例的乘積為基礎(chǔ)；第四，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通過招投標確定。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將此通知目標公司其他股東。

受讓方應(yīng)在意向書中規(guī)定的時間內(nèi)，以書面形式通知目標公司其他股東，要求其在一段時間內(nèi)(中國公司法規(guī)定的至少30天內(nèi))就是否同意轉(zhuǎn)讓和行使優(yōu)先購買權(quán)以及及時履行公司章程規(guī)定的程序作出評論。

目標公司其他股東的陳述。

依據(jù)新《公司法》第七十一條，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)阻止轉(zhuǎn)讓方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

其它股東優(yōu)先購買權(quán)不得單獨行使。也就是說，其他股東只能購買轉(zhuǎn)讓方的全部股權(quán)，否則就必須放棄全部購買，而不能只購買部分。

其它股東應(yīng)注意防止轉(zhuǎn)讓方和受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。其他股東要求雙方以書面形式確認轉(zhuǎn)讓價格，并對轉(zhuǎn)讓合同進行監(jiān)督，是實踐中行之有效的方法。

謂語(動詞的縮寫)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

這一階段應(yīng)注意以下事項：

1.除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不可變更外，付款條件、付款期限、意向書等均不得發(fā)生實質(zhì)性變化，否則可能會因構(gòu)成陰陽合同而遭到其他股東反對，甚至被法院撤銷或宣告無效。

二、目標公司的其他股東如認為其優(yōu)先購買權(quán)受到侵犯，可將案件提交法院。

3.為保護受讓方的權(quán)利，應(yīng)在合同中規(guī)定，目標公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，如因其行為受到國家機構(gòu)的處罰或被他人主張，受讓方有權(quán)在一定期限內(nèi)解除合同，并應(yīng)明確規(guī)定違約金的標準或損害賠償?shù)挠嬎惴椒ā?/p>

不足物動詞改變了公司股東名冊和商業(yè)登記。

只簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并不意味著受讓方已經(jīng)取得目標公司股東資格。公司股東名冊和工商登記在確認股東資格時具有內(nèi)外效力，新《公司法》第32條作了規(guī)定。應(yīng)從履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和對轉(zhuǎn)讓方及受讓方權(quán)利的合理保護兩方面著手，盡快完成這兩項工作。此外，還需要目標公司及其他股東共同辦理公司股東名冊及工商登記變更手續(xù)。如目標公司及其他股東不配合，受讓方可向人民法院提起訴訟，以確認股東資格。

上面就是“公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要注意的問題”，希望對您有所幫助。