公司自行清算注銷的詳細流程(公司簡易注銷需要清算報告嗎)

今天我們官網給大家整理了關于公司自行清算注銷的詳細流程，簡單又實用，不可錯過，建議保存收藏起來！

一、什么叫做自主清算？

公司清算，是指法人和非法人組織出現(xiàn)法定解散事由或者公司章程所規(guī)定的解散事由以后，依法清理債權債務的行為。而自主清算是區(qū)別于破產清算的一種清算方式，是由公司自行清理債權債務的行為。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定，指公司解散時，為終結現(xiàn)存的財產和其他法律關系，依照法定程序，對公司的財產和債權債務關系進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系，從而剝奪公司法人資格的法律行為。

二、為什么要清算？

不清算的危害：

1. 工商局“黑名單”，無法注冊公司。

2. 法定代表人不能領取養(yǎng)老保險。

3. 法定代表人不能貸款買房、移民。

4. 國稅、地稅辦不了稅務登記，涉及欠稅的會公告企業(yè)信息。如果涉及有欠稅款，企業(yè)法定代表人會被阻止出境，不能乘坐飛機和高鐵。

5. 長期不報稅，發(fā)票會被鎖機。

6. 長期不報稅，稅務局可能上門檢查并拉入稅務黑名單。

7. 工商信用網進經營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務全部限制。

8. 納入誠信系統(tǒng)，以后小孩上學等很多都要受限制。

三、哪些情況下可以自主清算？

《公司法》規(guī)定的情形如下，其他法人和非法人組織可以參照。

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會或者股東大會決議解散；

3.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

4.公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

四、自主清算適用于哪些民事主體？

1.適合清算的法人組織包括營利法人、非營利法人和特別法人

①營利法人主要為有限責任公司、股份有限公司和外商投資企業(yè)（中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外商獨資經營企業(yè)）等其他企業(yè)法人；

②非營利法人主要為事業(yè)單位、社會團體、基金會、社會服務機構；

③特別法人主要為機關法人、農村集體經濟組織法人、城鎮(zhèn)農村的合作經濟組織法人、基層群眾性自治組織；

2.非法人組織包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、不具有法人資格的專業(yè)服務機構。

五、注銷有哪些方式？有什么區(qū)別？該如何選擇？

（一）注銷分為一般注銷登記程序和簡易注銷登記程序。

1.一般注銷登記程序是指《公司法》等規(guī)定的常規(guī)注銷程序。而簡易注銷登記程序是依據(jù)《工商總局關于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號）而實施的相較于常規(guī)的注銷程序，更為簡單和便捷的注銷登記程序。

2.《工商總局關于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號）規(guī)定：對領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經營活動(以下稱未開業(yè))、申請注銷登記前未發(fā)生債權債務或已將債權債務清算完結(以下稱無債權債務)的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè),由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

3.企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產抵押等情形; 有正在被立案調查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經批準的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的,有關企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定,向被強制清算人或破產人的原登記機關申請辦理簡易注銷登記。

（二）那么這兩種方式有什么區(qū)別？我們該如何選擇注銷方式呢？

1.簡易注銷登記程序的優(yōu)點在于操作簡便，耗時短，缺點在于適用條件有限制，不具有普遍適用性，需要簽署《全體投資人承諾書》，而在《全體投資人承諾書》上，需要承諾“本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權債務/已將債權債務清算完結，不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務，清算工作已全面完結”。本來以上承諾無可厚非，但是在企業(yè)經營過程中，不可避免的存在一些或有的、投資人（股東）自身都不知悉的債務。依據(jù)《工商總局關于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》：企業(yè)應當對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾、向登記機關提交材料的真實性、合法性負責?！度w投資人承諾書》是實施監(jiān)督管理的依據(jù)。企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,登記機關可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,有關利害關系人可以通過民事訴訟主張其相應權利。

對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務或侵害他人合法權利的,有關利害關系人可以通過民事訴訟,向投資人主張其相應民事責任,投資人違反法律、法規(guī)規(guī)定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。

根據(jù)以上承諾，即使公司已經注銷，投資人（股東）還應當對上述債務負責。

2.一般注銷登記程序的缺點在于程序復雜，需要清算人員具備一定的專業(yè)水平，優(yōu)點在于可以更好地解決債權債務、職工安置事宜，同時也具備普遍適用性。對于存續(xù)時間較長，債權債務較為復雜的企業(yè)，作者更傾向于適用一般注銷程序。但是一般注銷登記程序也不意味著公司注銷后，股東無需承擔任何責任（作者將另行撰文敘述）。清算組在清算時應當能通知就通知，不能相當然地認為注銷信息已經公告，就不通知債權人。

延伸閱讀：

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第十一條：公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第十四條：債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償?shù)?，人民法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規(guī)定期限內申報債權的除外。

債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。

六、一般注銷程序的流程

1.召開股東（大）會，成立清算組。

清算組在清算期間行使下列職權：

1) 清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2) 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

4) 清繳所欠稅款；

5) 清理債權、債務；

6) 處理公司清償債務后的剩余財產；

7) 代表公司參與民事訴訟活動；

8) 其他應由清算組負責的事項。

七、2.完成清算組備案。清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單等向登記機關備案。

3.完成通知與公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

《公司法》規(guī)定清算組應當自成立之日起十日內書面通知全部債權人，并于六十日內在報紙上公告。但是國家市場監(jiān)督管理總局也認可企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布的債權人公告?？紤]到最高人民法院的司法解釋和國家市場監(jiān)督管理總局的規(guī)定銜接問題，建議兩步走，除公示系統(tǒng)外，還應當根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

依據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布的《注銷流程指引》，清算組自成立之日起十日內，登錄當?shù)卣辗掌脚_，通過企業(yè)注銷網上服務專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息，并于六十日內通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權人公告（也可在報紙上公告）。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第十一條，公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

4.完成債權申報、登記。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

5.清算組完成清產核資、編制資產負債表和財產清單，制定財產清算分配方案。

6.清算方案報股東會確認。

7.清理公司資產和處理債權、債務、分配財產。（在自主清算中，清償順序沒有實質性意義，所有的債務必須全部清償）

8.申請稅務注銷登記。在申請稅務注銷之前，納稅人應當向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發(fā)票。例如清繳欠稅、辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業(yè)信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項，若未履行承諾的，稅務部門將該失信行為記入納稅人的法定代表人、財務負責人的個人信用記錄。具體容缺條件是未處于稅務檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控專用設備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為a級和b級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經省級以上行業(yè)協(xié)會等機構認定的行業(yè)領軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結事項），納稅人應當先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務注銷。

9.公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組向公司登記機關提交公司注銷登記申請書和其他材料申請注銷公司登記。

10.申請注銷社會保險登記。企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內，向原社會保險登記機構提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。

11.申請辦理海關注銷登記。企業(yè)登錄“中國國際貿易”單一窗口（http://www.singlewindow.cn）或者“互聯(lián)網+海關”（http://on-line.customs.gov.cn）錄入申請注銷信息，將進出口貨物收發(fā)貨人注銷書面申請?zhí)峤凰诘睾ｊP審核。

七、簡易注銷的流程

1.先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強制清算終結和破產程序終結的企業(yè)除外),公告期為45日。登記機關應當同時通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將企業(yè)擬申請簡易注銷登記的相關信息推送至同級稅務、人力資源和社會保障等部門,涉及外商投資企業(yè)的還要推送至同級商務主管部門。公告期內,有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。

2.公告期滿后,企業(yè)方可向企業(yè)登記機關提出簡易注銷登記申請。

簡化企業(yè)需要提交的申請材料。將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組、經其確認的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷、組織并完成清算工作等內容的《全體投資人承諾書》。企業(yè)在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》《全體投資人承諾書》(強制清算終結的企業(yè)提交人民法院終結強制清算程序的裁定,破產程序終結的企業(yè)提交人民法院終結破產程序的裁定)、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可,不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。

3.登記機關在收到申請后,應當對申請材料進行形式審查,也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進行檢索檢查,對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請,書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件;對于公告期內被提出異議的企業(yè),登記機關應當在3個工作日內依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內未被提出異議的企業(yè),登記機關應當在3個工作日內依法作出準予簡易注銷登記的決定。

八、清算組組成

（一）清算組組成

依據(jù)《公司法》第一百八十三條，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。在實踐中，由于有限責任公司的股東可能為自然人也可能為法人組織，因此一般都是由股東指派的人員擔任清算組成員，人數(shù)為單數(shù)，一般3-5人為宜。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第八條，法院指定清算組成員時，清算組成員從下列人員或者機構中產生：

①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

②依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

③依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

（二）清算組更換

依據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第九條，人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：

（一）有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

（二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

（三）有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。