注冊(cè)有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)
| 1、有限公司的優(yōu)勢(shì) 有限責(zé)任公司：由五十名以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司，是公司的基本類型，被廣泛采用。 有限責(zé)任公司非常適合創(chuàng)項(xiàng)目，尤其是在中前期，其優(yōu)勢(shì)集中體現(xiàn)在：允許股東在公司章程中，就諸多事項(xiàng)作出不同于公司法的個(gè)性化規(guī)定，譬如設(shè)置“同股不同權(quán)”機(jī)制（投票權(quán)比例、收益權(quán)比例與出資比例可以不一樣）、規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別限制等。 這些個(gè)性化規(guī)定，可以讓創(chuàng)始人以非常低的成本就可實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的集中以及收益權(quán)的合理分配，并能針對(duì)自身的具體情況，設(shè)置類似防火墻的措施，阻擋“門口的野蠻人”的惡意收購(gòu)。 建議 盡管股東可以在有限責(zé)任公司的章程中作出個(gè)性化規(guī)定，但應(yīng)注意幾點(diǎn)： （1）個(gè)性化規(guī)定僅能在公司法允許的事項(xiàng)上作出； （2）個(gè)性化規(guī)定可以不同于公司法規(guī)定，但不能違反公司法； （3）公司章程要有個(gè)性化規(guī)定，單靠工商局提供的模板是無(wú)法做到的，需要專建議和把關(guān)才能達(dá)到股東希望獲得的效果； （4）如果公司章程有個(gè)性化規(guī)定，那么在工商局（）注冊(cè)或備案時(shí)，工商局工作人員通常需要確認(rèn)個(gè)性化規(guī)定合法合規(guī)后，才有可能接受注冊(cè)或備案。因此，如果公司章程需要作出個(gè)性化規(guī)定，建議請(qǐng)法律專機(jī)構(gòu)起草、把關(guān)，確保可以順利完成注冊(cè)、備案。 舉個(gè)現(xiàn)實(shí)的例子，公司法規(guī)定重大事項(xiàng)須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，有家公司的章程里約定3/4以上顯然也是合法的，但工商局工作人員就死扣字眼，說(shuō)必須2/3。 遇到這種情況，就按工商局要求提交注冊(cè)用章程，公司再另擬一部章程，并寫明：注冊(cè)時(shí)所用章程是為滿足工商登記需要而依范本提交，公司內(nèi)部事務(wù)以本章程為準(zhǔn)。 2、有限公司的劣勢(shì) 當(dāng)然，有限責(zé)任公司的局限性在于：公司法和證券法要求在國(guó)內(nèi)上市的公司必須是股份有限公司，如果創(chuàng)項(xiàng)目是有限責(zé)任公司，其未來(lái)在新三板、創(chuàng)板、滬深主板上市時(shí)，就必須先改制（整體變更）成股份有限公司，才能提交上市申請(qǐng)。 建議 如果創(chuàng)項(xiàng)目未來(lái)要在國(guó)內(nèi)上市，可以等到提交上市申請(qǐng)之前的一年左右，再著手將有限責(zé)任公司改制（整體變更）成股份有限公司。在此之前不要急，因?yàn)楣煞萦邢薰颈仨毷恰巴赏瑱?quán)”的，不能像有限責(zé)任公司那樣在公司章程中作出許多個(gè)性化規(guī)定。 3、一人有限公司 還應(yīng)注意的是，有限責(zé)任公司的股東可以只有一個(gè)，公司法稱之為“一人有限責(zé)任公司”，就是指公司只有一個(gè)股東的情況。 這種特殊的有限責(zé)任公司的類型，使得原先只能以個(gè)人獨(dú)資企、個(gè)體工商戶或個(gè)人名義經(jīng)營(yíng)的個(gè)人獨(dú)自創(chuàng)項(xiàng)目，可選擇“一人有限責(zé)任公司”的方式進(jìn)行，其最大的優(yōu)勢(shì)是可以實(shí)現(xiàn)個(gè)人與創(chuàng)項(xiàng)目之間的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的分離。 建議 在創(chuàng)始人只有一人的情況下，創(chuàng)項(xiàng)目可以先注冊(cè)成“一人有限責(zé)任公司”，等將來(lái)有其他股東加入，再變更為普通的有限責(zé)任公司，而且其變更非常方便。 |
下一篇：公司注冊(cè)必須基本戶嗎?