中小股東有沒有決議撤銷權(quán)，如何保護股東的撤銷權(quán)
| 中小股東有沒有決議撤銷權(quán)，如何保護股東的撤銷權(quán) 撤銷權(quán)又稱“否認權(quán)”。破產(chǎn)財產(chǎn)的管理人對破產(chǎn)人在破產(chǎn)宣告前法定期間內(nèi)進行的損害破產(chǎn)債權(quán)人共同利益的行為，有否認其效力，申請法院予以撤銷，恢復(fù)原狀，并追回轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的權(quán)利。那么，中小股東有沒有決議撤銷權(quán)，如何保護股東的撤銷權(quán)？ 在公司運營實踐中，由于股東會實行資本多數(shù)決制度，中小股東往往難以通過表決方式對抗大股東。而且，在實際操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢地位，任意決定公司的重大事項，經(jīng)常出現(xiàn)大股東操縱的公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反公司法或者存在程序違法、決議內(nèi)容違反公司章程的現(xiàn)象，且多數(shù)是侵害中小股東權(quán)益的決議。 中小股東是有決議撤銷權(quán)的。 《公司法》第二十二條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 針對中小股東決議撤銷權(quán)的行使和保護，建議采取如下方略： 1.制定能夠充分保護中小股東權(quán)益的《公司章程》，在章程中明確約定股東會/股東大會的召程序、股東會議事提案的提交程序、質(zhì)詢程序、會議記錄程序及決議表決方式等事項。 2.制定能夠公平、高效，且充分保護中小股東權(quán)益的《股東會議事規(guī)則》，保護中小股東的合法權(quán)益。 3.及時依法行使撤銷權(quán)。 雖然決議撤銷權(quán)不同于合同法上的撤銷權(quán)，但有一點兩者是相同的，即公司股東會決議或董事會決議在被認定為無效或被撤銷后，也將產(chǎn)生追溯力，自始無效。但在決議被認定無效或被撤銷前，公司可能已根據(jù)決議與公司外部第三人簽訂了合同(例如公司已根據(jù)股東會決議將其持有的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人)，或者已始了分立、合并等事項的籌備工作。 如果決議是因為內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)而被認定為無效，則第三人至少也應(yīng)該知道決議內(nèi)容違法，故不成立善意第三人。但如果決議是因為程序瑕疵而被事后撤銷，則因第三人在簽訂合同時或執(zhí)行事務(wù)時無法知道該程序瑕疵而構(gòu)成善意第三人。在這種情況下，若簡單地將所有瑕疵決議一律予以撤銷，則明顯不利于保護交易安全。 以上是小編為您整理的關(guān)于 中小股東有沒有決議撤銷權(quán)，如何保護股東的撤銷權(quán)的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
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