第一大股東和控股股東的區(qū)別
| 一、第一大股東和控股股東的區(qū)別 1、擁有51%以上股份的股東,屬于絕對(duì)控股，擁有絕對(duì)的決策權(quán)，肯定是第一大股東。但是股權(quán)分散的公司中，大股東不一定是絕對(duì)控股，相對(duì)控股也能是第一大股東。 2、在絕對(duì)控股模式下,其他中小股東實(shí)際上喪失了投票權(quán),無力監(jiān)督也無心監(jiān)督。這種情況下,大股東往往把上市公司當(dāng)作提款機(jī),利用關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司。 3、董事會(huì)由股東大會(huì)（或股東會(huì)）選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會(huì)權(quán)力，執(zhí)行股東大會(huì)決議，是股東大會(huì)代理機(jī)構(gòu)，代表股東大會(huì)（或股東會(huì)）行使公司管理權(quán)限。 大股東的意見需要通過股東大會(huì)或董事會(huì)形成決議，既然是絕對(duì)控股，就是走形式而已了。 二、控股條件 根據(jù)《上市公司章程指引》（證監(jiān)【1997】16號(hào)）的規(guī)定，“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： 1、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 2、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使； 3、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份； 4、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 上述所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 只要不是控股股東的都屬于非控股股東。 三、股東行為 控股股東可以對(duì)公司運(yùn)作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東需要規(guī)范以下行為： （1）控股股東對(duì)股份有限公司改制重組時(shí)應(yīng)確保分離社會(huì)職能、剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，非經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入股份有限公司。 （2）控股股東對(duì)股份有限公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的股份有限公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 （3）控股股東對(duì)股份有限公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。 （4）控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免股份有限公司的高級(jí)管理人員。 （5）股份有限公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 （6）控股股東與股份有限公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和務(wù)分、各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 在公司實(shí)際運(yùn)作中，有大量關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，其中有些不規(guī)范的關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司和其他股東的利益。所謂關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如違反此規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，控股股東和實(shí)際控制人的行為必須依法予以規(guī)范。例如，公司為公司股東（含控股股東）或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。在此種情況下，股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 以上是小編為您整理的關(guān)于 第一大股東和控股股東的區(qū)別的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |