什么是同股不同權(quán)
| 什么是同股不同權(quán) 同股不同權(quán)是指流通股與非流通股的股東權(quán)利事實(shí)上的不平等，既表現(xiàn)在兩類股東在公司的決策權(quán)與分配權(quán)上的不平等，又表現(xiàn)在兩類股票在證券市場(chǎng)上的流通性不同。 同股不同權(quán)的內(nèi)容 同股不同權(quán)是非流通股股東往往在公司中擁有控股地位,相比起來流通股比例過小,導(dǎo)致了“一股獨(dú)大”、中小股東權(quán)利弱等情況的出現(xiàn),大股東獨(dú)掌上市公司的經(jīng)營(yíng)管理,他們往往選擇侵蝕中小股東的利益而不是追求公司的發(fā)展,以尋求實(shí)現(xiàn)他們利益最大化的最佳途徑。這是因?yàn)樵诠蓹?quán)分置的情況下,大股東所持股票是不可流通的,這就意味著非流通股股東不能在股票價(jià)格的上漲中受益,他們的資產(chǎn)價(jià)值與股價(jià)的漲跌和公司績(jī)無關(guān),這就大大刺激了大股東通過“掠奪”公司來獲取利益的行為,并最終侵害了中小股東的利益,造成了流通股股東和非流通股股東之間利益的高度不一致。這一利益分裂又進(jìn)一步造成了企控制權(quán)的分裂,使得擁有所有權(quán)的企股東和擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)的管理人員之間的矛盾成為公司的次要矛盾,而其主要矛盾變成了所有者之間的控制權(quán)分配問題。這一多重的委托代理關(guān)系,大大增加了公司治理的難度和成本。其次,股權(quán)分置的“同股不同價(jià)”現(xiàn)象造成了市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制的扭曲。 一方面,非流通股股東取得股票的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于流通股股東的成本;另一方面,大股東的股權(quán)定價(jià)是以每股凈資產(chǎn)而不是股票價(jià)格為基礎(chǔ),非流通股股東無須關(guān)心二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng),這就使得二級(jí)市場(chǎng)上股票的價(jià)格并不是公司真實(shí)價(jià)值的如實(shí)反映,股價(jià)的漲跌嚴(yán)重偏離公司績(jī),從而使得市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制不能得到有效充分的發(fā)揮,不僅削弱了激勵(lì)機(jī)制在上市公司的應(yīng)用,同時(shí)也使得中國(guó)證券市場(chǎng)的外部收購兼并功能失靈。在公司的決策中，實(shí)際出資少于社會(huì)公眾的發(fā)起人事實(shí)上成為公司的真正決策者。而社會(huì)公眾股的意愿卻得不到體現(xiàn)，公司的分配等都由大股東控制。 在分配上，實(shí)際出資額少于社會(huì)公眾股的發(fā)起人卻拿到了遠(yuǎn)高于社會(huì)公眾的股利。同股不同價(jià)是指股份公司在同一次發(fā)行的普通股中，發(fā)起人與社會(huì)公眾投資者購買股份的價(jià)格不相同，發(fā)起人一般以票面價(jià)或者略高于票面價(jià)的價(jià)格購買，而社會(huì)公眾則以遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于票面價(jià)的價(jià)格購買股份。這就造成了不同的股東購買股份的成本不同，對(duì)公司的資產(chǎn)形成的貢獻(xiàn)不同，也即對(duì)公司所盡義務(wù)不同。 同股不同權(quán)正負(fù)面影響 同股不同權(quán)對(duì)公司股價(jià)的不利影響： 目前學(xué)術(shù)界對(duì)同股不同權(quán)負(fù)面影響的研究主要集中在股份價(jià)值折讓、控股股東的私欲、特權(quán)的保護(hù)和其他一些連帶影響。 (一)股份價(jià)值折讓。同股不同權(quán)一個(gè)最直接的后果就是導(dǎo)致?lián)碛休^多投票權(quán)的股份的價(jià)值高于普通股份。Smart、Thimmaliab和Zutter通過對(duì)在1990年至1998年之間的253家同股不同權(quán)美國(guó)上市公司的研究后，發(fā)現(xiàn)這些公司的股價(jià)往往低于同股同權(quán)美國(guó)上市公司的股價(jià)。在首次公招股后的五年內(nèi)，股價(jià)折讓中位數(shù)相當(dāng)于市盈率有18％的差異。H0lmen對(duì)1985年至2005年間的208家瑞典公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)同股不同權(quán)公司的平均股價(jià)折讓高達(dá)12％。Smart、Thirumalaib和Zut—ter以及Pajuste的研究分別得出類型結(jié)果。 (二)控股股東的私欲。同股不同權(quán)導(dǎo)致的另外一個(gè)后果就是控制權(quán)與所有權(quán)的分離。在持股數(shù)量相同的情況下，擁有較多投票權(quán)的股東以較小的股本投資便能擁有對(duì)公司的控制權(quán)。而對(duì)同股同權(quán)的公司而言，只有擁有較多或占優(yōu)勢(shì)的股份才能取得公司的控制權(quán)。對(duì)前者而言，控股股東指的擁有較多投票權(quán)的股東，而對(duì)后者而言，控股股東指的持有較多股份的股東。Adams和Ferreira的研究表明，同股不同權(quán)導(dǎo)致龐大私人利益的存在即控股股東犧牲非控股股東權(quán)益獲得私人利益的假設(shè)合理。在同股同權(quán)的狀態(tài)下，兼任高管的控股股東必須保證自己持有較多或占優(yōu)勢(shì)的股份才能保證其高管的位置不會(huì)被輕易取代。然而，在同股不同權(quán)的情況下，兼任高管的控股股東只需持有少量的投票權(quán)較多的股份便可阻止自己被其他股東罷免。一個(gè)較為極端的例子就是，當(dāng)公司面對(duì)個(gè)值得市場(chǎng)討論的議題利潤(rùn)豐厚的上級(jí)，但高管不但沒有為公司爭(zhēng)取該商機(jī)，反而將商機(jī)轉(zhuǎn)給高管本人控制的另一家公司。假設(shè)其他股東知悉這種情況，正常來說改名高管會(huì)被問責(zé)或辭退。這種危機(jī)感某種程度上約束高管不敢隨便作出對(duì)公司不利的決策。但在同股不同權(quán)的情況下，高管并沒有這種風(fēng)險(xiǎn)。因此，同股不同權(quán)導(dǎo)致控股股東犧牲少數(shù)股東利益謀取私利的風(fēng)險(xiǎn)較同股同權(quán)大。 (三)特權(quán)的保護(hù)。由于同股不同權(quán)不能讓那個(gè)非控股股東罷免高管，那高管的特權(quán)就變相得到保護(hù)。在假設(shè)高管不會(huì)謀取私利的情況下，也無機(jī)制約束高管盡量提高公司價(jià)值和績(jī)，或以其他符合大多數(shù)股東意愿的方式經(jīng)營(yíng)公司。這是由于同股不同權(quán)只是導(dǎo)致同一股份的投票權(quán)不同，但是同一股份的股息還是相同。因此，對(duì)持有少數(shù)股份的控股股東和高管來說，并沒有誘因激勵(lì)他們?yōu)楣精@取更佳的回報(bào)。尤其在公司因管理不善而表現(xiàn)欠佳的情況下，對(duì)高管的特權(quán)保護(hù)明顯會(huì)損害其他股東的利益。 (四)連帶影響。Masulits、Wang和Xie對(duì)于1995年至2002年間赴美上市的300至500家同股不同權(quán)的公司進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)此類公司的資金使用效率較為低、行政總裁薪酬較高、收購交易較難成功及資本回報(bào)率低。Li、Oritiz—Molina和Zhao的研究表明，同股不同權(quán)公司較同股同權(quán)公司更難吸引機(jī)構(gòu)投資者。由于包括香港在內(nèi)的境外市場(chǎng)由機(jī)構(gòu)投資者占主導(dǎo)，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)這類公司的投資意愿減少直接影響到這類公司的股價(jià)，也對(duì)公司爭(zhēng)取其他資本造成限制。Bebchuk在研究有關(guān)激進(jìn)投資者對(duì)美國(guó)上市公司影響的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)激進(jìn)投資者的介入對(duì)公司有正面影響，并據(jù)此在作推論，指出同股不同權(quán)公司對(duì)吸引激進(jìn)投資者介入和公司表現(xiàn)都有負(fù)面作用。亞洲金融風(fēng)暴后，Lemmon及Lins對(duì)8個(gè)東亞國(guó)家的800家公司進(jìn)行研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)同股不同權(quán)的公司在亞洲金融危機(jī)后的表現(xiàn)比大市差20％。 同股不同權(quán)可能對(duì)公司帶來良好的影響： 目前學(xué)術(shù)界的實(shí)證研究并非一面倒認(rèn)為同股不同權(quán)對(duì)公司有負(fù)面影響及存在風(fēng)險(xiǎn)。相反，有些學(xué)者認(rèn)為同股不同權(quán)反而能消除這些風(fēng)險(xiǎn)。甚至有學(xué)者認(rèn)為，因一部分股東可能要求公司爭(zhēng)取不一些符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的短期回報(bào)，特權(quán)保護(hù)可以將高管與這一部分股東安全隔離。Bauguess的研究表明，因控股股東不依靠持股數(shù)量的多寡來增加財(cái)富，同股不同權(quán)的控股股東更有意愿投資及進(jìn)行較高風(fēng)險(xiǎn)的正凈值項(xiàng)目。Chemmanur和Jiao的研究發(fā)現(xiàn)通過監(jiān)管和其他管控可以減少控股股東謀取私利的次數(shù)和幅度。Dyck和Zingales的研究表明，在投資者保障制度、稅務(wù)制度執(zhí)行、會(huì)計(jì)信息披露制度、執(zhí)法力度和媒體監(jiān)督比較完善的地區(qū)，同股不同權(quán)所產(chǎn)生的投票權(quán)高的那部分股份的價(jià)值溢價(jià)較低。在這種情況下，同股不同權(quán)對(duì)股價(jià)的影響就由正面轉(zhuǎn)為負(fù)面。Bauguess、Slovin和Sushka的研究表明，同股不同權(quán)公司被收購的平均收購溢價(jià)較同股同權(quán)的公司高。 以上是小編為您整理的關(guān)于 什么是同股不同權(quán)的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |