什么是股東優(yōu)先購買權(quán)
| 什么是股東優(yōu)先購買權(quán) 股東優(yōu)先購買權(quán)是股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。 該優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東特有的一種法定權(quán)利。 1、理論基礎(chǔ) 公司法之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，主要目的是為了保證有限責(zé)任公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權(quán)實(shí)現(xiàn)對公司的控制權(quán)。該規(guī)定體現(xiàn)了對有限責(zé)任公司“人合性”的維護(hù)和對老股東對公司貢獻(xiàn)的承認(rèn)。 2、現(xiàn)行立法 我國《公司法》第72條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 3、夫妻財產(chǎn)分割 股東因離婚需要與配偶分割所持股權(quán)或?qū)⑺止蓹?quán)贈與子女等近親屬，這種基于特定身份關(guān)系發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。基于特定身份關(guān)系發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般要排除股東優(yōu)先購買權(quán)的適用，除非公司章程對此有特別規(guī)定。 對此，我國《公司法》沒有專條規(guī)定。但《公司法》對與其具有完全相同法理基礎(chǔ)的股權(quán)繼承給與了專條規(guī)定?！豆痉ā返?6條規(guī)定“除公司章程另有規(guī)定外，股東資格可以繼承”。夫妻財產(chǎn)涉及股權(quán)分割時可以類推適用股權(quán)繼承原理。 法國《商事公司法》第44條規(guī)定，有限責(zé)任公司股份通過繼承或在夫妻之間清算共同財產(chǎn)時自由轉(zhuǎn)移，并在夫妻之間以及直系親屬之間自由轉(zhuǎn)讓。但是，章程可以規(guī)定，配偶、繼承人只有在按章程規(guī)定的條件獲得認(rèn)可后，才可成為股東。公司章程對此規(guī)定的條件，不得高于向公司外第三人轉(zhuǎn)讓股份的條件，否則，該條款無效。 4、法院強(qiáng)制執(zhí)行 當(dāng)股東自身財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，法院可以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)來償債。此時公司其他股東仍然享有優(yōu)先購買權(quán)。 我國《公司法》第73條規(guī)定“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)”。 以上是小編為您整理的關(guān)于 什么是股東優(yōu)先購買權(quán)的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
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